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大部分经销商是前股东、前员工，还有经销商是实控人近亲属，紫燕食品主板IPO

　　

原标题：大部分经销商是大部东前前股东、前员工，分经还有经销商是销商实控人近亲属，这公司主板IPO

文/梧桐兄弟

IPO历史中，前股经销商一直是员工燕食财务核查的重点关注事项，也是经销近亲财务造假的重灾区。

近期即将主板上会的商实属紫上海紫燕食品股份有限公司，其前员工经销商销售占比高达79.58%，控人报告期内最高曾达89.23%。品主其中，大部东前前员工经销商还包括实际控制人近亲属邓绍彬、分经谢斌，销商他们作为关联方，前股关联交易占比19.54%。员工燕食

这个案例也让我们思考，经销近亲这种模式下，经销商如何核查？如何确保经销商不会成为利润调节器？是否需要穿透经销商，核查终端门店的销售情况？

一、紫燕百味鸡，华东销售占比74%

紫燕食品主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，应用场景以佐餐消费为主、休闲消费为辅，主要品牌为“紫燕”。报告期内，华东地区的销售收入占主营业务收入比例分别为74.49%、75.23%、74.81%和74.11%。

公司前身有限公司成立于2000年6月，2020年6月9日整体变更为股份公司，现在总股本3.7亿股。公司共有43家子公司、7家控股子公司、7家参股公司。截至2021年6月末，员工总数1421人。

公司无控股股东，钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川合计持有公司85.98%的股份并控制公司88.58%的表决权，并已签署一致行动协议，是公司的共同实控人。钟怀军与邓惠玲为夫妻关系，钟勤川、钟勤沁系他们的儿女，戈超系钟勤沁的配偶。

2018年、2019年、2020年及2021年上半年，公司营业收入分别为20.02亿元、24.35亿元、26.13亿元及14.05亿元，扣非归母净利润分别为1.60亿元、2.44亿元、3.40亿元及1.43亿元。

公司于2021年6月申报上交所主板IPO，2022年1月12日更新披露招股书。

二、“加盟模式”改“公司—经销商—终端加盟门店”两级销售网络，前员工经销商销售占比最高89%

2016年，公司将直接加盟模式调整为“公司—经销商—终端加盟门店”两级销售网络，在主要省/市区域设立经销商发展加盟门店，各期经销占比95%左右。

在经销模式下，公司与经销商签订《特许经营合同》，在统一的品牌形象下销售公司品牌产品及提供相关服务。经销商向公司买断产品，获得公司授权其在约定经营区域内经销的特许产品，通过加盟门店实现终端销售。经销商可以自行设立或发展下游的终端加盟门店。公司对经销商及其终端加盟门店不具有控制权，各经销商及终端加盟门店实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导与监督。

其实，“公司—经销商—终端加盟门店”并不特别，但经销商由大量员工离职创业设立的，这就值得关注了。据披露，2016年，赵邦华、邓绍彬等十多名原区域管理人员离职后成为公司的经销商。此后快速壮大，2018年前员工经销商销售占比高达89.23%。

按照同一控制下合并口径计算，报告期内，公司向前员工经销商销售金额占营业收入比例分别为89.23%、86.61%、84.44%和79.58%。前员工经销商均为公司销售模式调整时从公司离职后负责上海、南京、合肥、济南、武汉等核心区域市场的经销业务。

我们需要思考以下几个问题：

1、员工改经销商的深层次商业理由？之前加盟模式有什么弊端，为什么其他公司加盟模式行得通？是否为激励员工主动开拓市场，还是内部员工划分山头？

2、员工改经销商，如果皆为独立运作，是否存在前员工掏空公司的可能性，如何避免前员工与公司争利？如何约束员工不进行同业竞争？

3、公司可否更换经销商？公司是否可以随时终止前员工特许经营合同？市场是否有其他经销商比前员工更适合？

4、这些经销商的利润是多少，是否比他们之前在公司薪资高？

5、《特许经营合同》的具体条款是什么，如何平衡两者之间的关系？条款是否公平合理？

毫无疑问，前述合作需要非常密切的信赖关系，也可能需要利益高度捆绑才能实现

三、8名经销商都曾是股东，这个关系确定可以核查清楚？

据披露，2010年7月，紫燕有限完成一轮增资，增资后公司股权结构如下：

由上可知，经销商中赵邦华、汪士龙、邓绍彬、谢斌、杨美全、姚善勇、吴明鲜、王波均曾是公司名义上的股东。

2011年9月，钟怀军、邓惠玲等14名股东将其持有的紫燕有限全部股权转让给紫燕投资和赵邦华。但随后，各方又协商于2015年5月将紫燕有限股权结构通过形式股权转让恢复至2011年12月股权转让前的状态并在后续股权转让时完成的申报及缴纳。

总体而言，这些经销商多半是公司的初始员工，也曾是公司的股东，部分是实控人近亲属。在这种情况下，实控人才有足够的控制力及信赖关系，信赖到公司股权都可以代持在对方名下。

为此，我们不禁考虑，除去近亲属经销商外，与公司关系如此密切的前员工，不确认为关联方，这个披露经得住日后的考验？

另外，考虑到早年勤上光电案例，当初大部分都被认定为关联交易，这次紫燕股份案例确实特殊，值得研究。

四、前员工经销商价格差异较大

根据披露，公司认定邓绍彬、谢斌为关联方，他们控制的企业与公司之间的交易被认定为关联销售。

报告期内，公司向谢斌控制企业销售的主要产品价格与可比价格的对比情况如下：

这部分价格差异不大，主要在于非关联方里面包括大量前员工经销商的销售价格。如果仅比较前员工经销商与非前员工经销商的价格，那么差异就比较明显，具体如下：

公司给出的理由为，考虑到新市场的开拓难度，公司给予新市场的经销商一定的进货折扣，具体为：2018届、2019届、2020届以及2021届新市场的经销商，自开始合作的第1、2、3年按照进货金额分别给予10%、8%、5%的进货折扣，具体为进货金额*10%/8%/5%。

理由看似合理，但从深层次思考，这意味着前员工经销商的加盟店稳定，近几年没怎么开拓新店。

有一个数据是值得考虑的，自2016年以来，前员工经销商共开拓了多少新的加盟店？这个数据考验当年商业模式变更的价值，也多一个维度验证真实性。


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